När Lillan är ute på promenad möter hon en katt som genast vill att Lillan ska rida på dess rygg. Lillan och katten ger sig iväg på äventyr som får både fåglar, fiskar och grisar att vettskrämt fly åt alla håll! Snart kommer de till en stad där de träffar en gubbe, en gumma och en polis. Så småningom besöker de kungen som genast lyser upp när han får se Lillan och katten. På slottet får de så mycket mat att kattens mage spricker! Hur ska det gå?-
